通用供货条款

ROPEX Industrie-Elektronik GmbH,Carl-Zeiss-Straße 20-22, 74321 Bietigheim-Bissingen, 最后修订时间：2025 年 7 月

§ 1 适用范围

1. 本《通用供货条款》（以下简称 “本条款”）适用于 ROPEX 工业电子有限公司（以下简称 “ROPEX”）与 **《德国民法典》（BGB）第 14 条所定义的企业经营者、公法法人或公法特别财产 **（以下统称 “客户”）之间订立的全部合同（以下简称 “合同”），尤其适用于动产销售合同与定作物供应合同（以下统称 “产品”）。
2. 本供货条款为唯一适用条款。
   客户提出的任何与本条款相悖、不一致或补充的通用交易条款，仅在 ROPEX 书面明确同意后方可成为合同组成部分。即使客户在订单中引用其自身条款，而ROPEX未明确提出异议，该等同意要求依然适用。
3. 本供货条款亦作为框架条款，适用于 ROPEX 与同一客户之间未来产品销售及交付相关的所有报价与合同，ROPEX 无需在每次交易中另行援引。

§ 2 报价、合同订立、变更权保留

1. ROPEX 的报价随时可能变更且不具有约束力，除非报价中明确标注为具有约束力或约定了特定承诺期限。
   ROPEX 可在收到订单后 14 个日历日内 对订单予以承诺。
2. ROPEX 与客户之间的法律关系仅以书面采购合同（含本供货条款）为准。 采购合同完整载明双方就合同事项达成的全部约定。 ROPEX 在合同订立前作出的口头约定不具有法律约束力；除非另有书面明确约定，所有口头约定均以书面合同内容为准。
3. 对本合同及本供货条款的补充与修改，须以书面形式作出方为有效。 通过通讯方式（尤其是电子邮件）传输的文件，视为满足书面形式要求。
   
4. ROPEX 对其所提交的报价、成本估算，以及提供的图示、图纸、计算方案和其他文件资料，保留所有权与著作权。
   客户在将上述资料向第三方披露前，必须取得 ROPEX 书面明确同意。
5. ROPEX 就交付或服务标的所提供的信息及说明（包括但不限于样品、图示、图纸等），不构成保证性技术参数，且可能存在行业常规偏差，除非 ROPEX 以书面形式明确声明该等信息及说明具有约束力。 若客户在日常业务中不再需要前述资料，或双方磋商最终未订立合同，客户应根据 ROPEX 的要求完整归还所有资料，并销毁已制作的全部副本。
   为正常数据备份而保存的电子副本不受此限。
6. 在不影响产品合同约定使用功能的前提下，ROPEX 保留对产品进行细微调整或行业常规修改的权利。 如修改系因生产工艺或产品技术升级所致，且该等修改属于客户可合理接受范围，ROPEX 亦有权对产品进行相应变更。

§ 3 价格、付款条件及逾期付款

1. 除非以书面形式另行约定，合同成立时适用 ROPEX 现行价格，交货条件为 FCA（INCOTERMS 2020）ROPEX 生产地，另加包装费、适用法定增值税及其他税费、关税及行政规费。
2. 自合同订立至交货日期间（下称 “价格调整期”），若下列一项或多项成本出现上涨：
   (i) 能源成本
   (ii) 运输成本
   (iii) 原材料及耗材成本
   （以下统称 “成本因素”）
   并导致产品采购或生产成本涨幅达到至少 3%，ROPEX 有权根据实际增加的成本金额调整价格。 若价格调整期内成本因素下降，亦应在调价时相应予以考虑。 ROPEX 进行价格调整时，将说明成本变动的类型及金额。若价格涨幅超过原合同价格的 10%，客户享有合同解除权，该权利应在收到调价通知后 7 个日历日内行使。
3. 除非另有书面约定，客户应在交货（或收到提货通知）且收到发票后 14 个日历日内支付货款。
   付款方式为银行转账，除非双方以文本形式另行约定。
4. 付款期限届满，客户即自动构成逾期付款，因不可归责于客户自身的原因导致未能付款的除外。 逾期期间，货款按法定逾期利率计算利息，并收取法定逾期费用。 ROPEX 保留主张逾期付款所致其他损失的权利。对于商事主体客户，ROPEX 有权依据（《德国商法典》§§ 352, 353）主张法定迟延利息。
5. 即使客户已发出瑕疵通知，仅在其对 ROPEX 的债权已获生效法律文书确认或双方无争议时，客户方有权行使抵销权与留置权。
6. 合同订立后，若客户财务状况恶化或发生重大变更，致使 ROPEX 的债权实现受到威胁；或该等情形在合同订立时即已存在但 ROPEX 事后方才知晓，ROPEX 有权拒绝履行自身合同义务，直至客户提供相应对价。在此情形下，ROPEX 可设定合理期限，要求客户在 ROPEX 履行义务的同时，支付对价或提供担保。 若客户未能按期支付对价或提供担保，ROPEX 有权解除合同；对于连续性债务，ROPEX 有权终止合同。 ROPEX 的其他权利不受影响。

§ 4 交货日期与履行期限

1. 除非以书面形式明确约定固定履行期限或固定日期，否则 ROPEX 约定的交货日期与履行期限仅为预估。 ROPEX 约定的履行期限自双方全部技术事宜明确之日起算。 如双方约定由 ROPEX 安排运输，除 ROPEX 另有明确说明外，交货期限与交货日期指将货物交付给货运代理人、承运人或其他受托运输第三方的时间。
2. 因客户未及时履行协作义务而导致延误的，交货日期与履行期限相应顺延。
3. ROPEX 对因不可抗力或其他与业务无关、合同订立时无法预见、且尽到合理注意义务仍不能避免的外部事件，导致不能交货或迟延交货的，不承担责任。 此类事件包括但不限于：任何形式的生产经营中断、材料或能源采购困难、运输延误、罢工、合法闭厂、人员 / 能源 / 原材料短缺、必要行政许可办理障碍、疫情或传染病、政府行为，以及尽管 ROPEX 已订立相应担保交易，仍发生供应商不交货、错误交货或迟延交货等情形。 若前述事件导致 ROPEX 交货或履约显著困难或履行不能，且障碍并非暂时性，ROPEX 有权解除合同。 若障碍为暂时性，交货或履行期限相应顺延，顺延期间为障碍持续期间加合理恢复期。 因迟延导致客户无法合理期待接受交付的，客户可立即向 ROPEX 发出书面声明解除合同。
4. ROPEX 迟延履行交货或其他义务，或无论何种原因履行不能的，其赔偿责任依据本供货条款第 11 条予以限制。

§ 5 交付与风险转移

1. 除非书面另行约定，交货方式为 FCA（INCOTERMS 2020）ROPEX 生产地，该地点亦为交货及后续履行的履行地。
   
2. 在满足以下条件时，允许分批交货：
   • • a. 客户可在合同预定目的范围内使用该批交付货物；
   • • b. 确保剩余订购货物能够按期交付；
   • • c. 客户不会因此产生任何重大的额外支出或费用（除非 ROPEX 同意承担这些费用）。
3. 如果作为例外情况，同意由 ROPEX 发货，ROPEX 将把产品运送到客户指定的目的地。在这种情况下，费用（包括包装费用）将由客户承担。ROPEX 有权自行决定运输类型（特别是运输公司和运输方式）和包装。在本小节第 1 句所述的情况下，风险将在不迟于产品移交给货运代理、承运人或负责运输的其他方时转移给客户。根据客户的明确要求，ROPEX 公司将为装运的货物投保盗窃、破损、运输、火灾和水险，费用由客户承担。
4. 1.如果作为例外情况同意由 ROPEX 交货，则客户必须及时提供熟练人员和必要的技术设备（如叉车），以便按照合同规定进行卸载。客户必须确保运输车辆能直接进入卸货区，并能在不无故拖延的情况下卸货。如果未能满足这些条件，则客户必须承担由此产生的额外费用和损失。
5. 若客户未履行合作义务或迟延受领，产品意外毁损、灭失的风险转移至客户。

§ 6 客户的合作义务

1. 客户应对其在报价或合同过程中提供的信息的正确性与完整性负责，包括但不限于规格、草图、图纸及说明。
   若材料由客户提供，客户应保证该材料无瑕疵且适用于约定实施的工序。
2. 若客户违反合作义务，导致产品受领迟延或构成受领迟延，客户应承担由此产生的额外费用，不可归责于客户的原因除外。 该等费用尤其包括：每月（不足一个月按一个月计）不低于相关交货发票净额 0.5% 的仓储费，以及其他损失。 ROPEX 保留主张并证明其他额外费用的权利。 客户有权举证证明 ROPEX 未产生额外费用或费用显著更低。
3. 因客户违反义务，导致 ROPEX 提供服务时需进行加班、夜班、周日或法定节假日工作的，客户应补偿 ROPEX 实际发生的额外费用（如劳动合同约定的加班费等），不可归责于客户的原因除外。 ROPEX 的其他权利不受影响。

§ 7 所有权保留

1. ROPEX 对向客户供应的产品（以下称 “保留货物”）保留所有权，直至货款全额付清，且双方基于业务关系产生、合同订立时已存在的其他全部债权均获清偿为止。
2. 在解除事由发生前，客户有权在正常业务过程中对保留货物进行加工和销售。 质押及以担保为目的的处分均不允许。
3. 若保留货物与非属 ROPEX 所有的其他物品合并或不可逆转地混合，ROPEX 按照合并或混合时保留货物价值（含增值税的最终发票金额）与其他被合并或混合物品价值的比例，取得新物品的共有权。若合并或混合后客户的物品应视为主物的，视为双方约定客户应按保留货物在合并或混合时的价值（含增值税的最终发票金额）与其他被合并或混合物品价值的比例，将新物品的共有权转让给 ROPEX，ROPEX 特此接受该转让。
4. 客户对保留货物进行的任何加工或改造，均视为为 ROPEX 实施。若保留货物与非属客户所有的其他物品一同加工，ROPEX 按照加工时保留货物价值（含增值税的最终发票金额）与其他被加工物品价值的比例，取得新物品的共有权。
5. 客户应为 ROPEX 无偿保管 ROPEX 享有单独所有权或共有权的保留货物。客户必须妥善保管保留货物，并自行承担费用按重置价值足额投保火险、水险及盗窃险。客户须毫不迟延地将保留货物的任何毁损、灭失情况书面通知 ROPEX。
6. 客户特此将保留货物（无论是否经过进一步加工、合并或混合）销售所产生的债权，在 ROPEX 基于产品合同享有的债权金额范围内转让予 ROPEX，ROPEX 特此接受该转让。客户享有可撤销的收取该转让债权的权利，ROPEX 自行收取债权的权利不受影响。只要客户按期履行付款义务且未发生逾期付款，ROPEX 将不自行收取该等债权，亦不撤销客户的收款授权。若存在正当理由，客户应根据 ROPEX 要求通知其客户有关债权转让事宜，并向 ROPEX 提供其主张权利所需的全部信息与文件。
7. 若保留货物将在德意志联邦共和国境外使用，客户应毫不迟延地将为适用和维持 ROPEX 所有权保留所必须满足的全部法定要求告知 ROPEX，并毫不迟延地在法律可行范围内（i）自行承担费用满足该等要求，或（ii）自行承担费用协助 ROPEX 满足该等要求。
8. 若保留货物使用地法律不承认 ROPEX 的所有权保留，但允许 ROPEX 在保留货物上保留可比较的担保权益，则该担保权益视为已相应约定，ROPEX 可行使该担保权益。在合理范围内，客户应与 ROPEX 合作，采取 ROPEX 希望实施的措施以保护其所有权或替代的其他担保权益。
9. 若保留货物被扣押或第三方就保留货物采取其他措施，客户必须毫不迟延地告知相关方 ROPEX 的所有权，并毫不迟延地书面通知 ROPEX，以使 ROPEX 能够保护其对保留货物的所有权。若第三方无法向 ROPEX 偿付因此产生的诉讼或非诉讼费用，客户应就该等费用向 ROPEX 承担赔偿责任。
10. 若因客户违约（尤其是逾期付款）ROPEX 解除合同的，ROPEX 有权要求返还保留货物（解除事由）。

§ 8 材料瑕疵

1. 客户应在收货后于常规业务流程可行范围内毫不迟延地检验产品，并就明显瑕疵毫不迟延地书面通知 ROPEX，最迟不得迟于交货后五个工作日。对于在合理到货检验中无法发现的瑕疵，客户应最迟于发现该等瑕疵后七个日历日内毫不迟延地书面通知 ROPEX。未按前述约定通知的，视为已接受交付产品，ROPEX 恶意隐瞒瑕疵的除外。
2. 若双方例外约定由 ROPEX 负责发货，且交付货物不完整或存在明显运输损坏，客户应在交货时将该情况通知运输公司。外部无法察觉的运输损坏，客户应在交货后七个日历日内，毫不迟延地以文本形式（如传真、信件或电子邮件）通知运输公司。对于任何此类通知，客户均须及时告知 ROPEX。
3. ROPEX 的瑕疵责任主要基于双方就货物（包括配件及说明书）质量及推定用途达成的约定。作为个别合同标的的所有产品描述、制造商规格，以及合同订立时 ROPEX 公开披露的所有产品描述、制造商规格，均视为本条款意义上的质量约定。若双方未就质量达成约定，则应依据（《德国民法典》（BGB）§ 434 (3)）判断是否存在瑕疵。制造商或以其名义作出的公开声明（尤其是广告或商品标签上的声明），优先于其他第三方作出的声明。
4. 对于带有数字元素或其他数字内容的货物，ROPEX 仅在依据本条前述质量约定明确约定的范围内，承担数字内容的提供义务；如约定有更新义务，亦仅在该约定范围内承担更新义务。ROPEX 不对制造商或其他第三方就此作出的公开声明承担任何责任。
5. 1. 若货物存在材料瑕疵，ROPEX 有权在合理宽限期内提供后续履行，且可自行选择后续履行的方式。ROPEX 依据法定条件拒绝后续履行的权利不受影响。
6. 客户应为 ROPEX 履行后续义务提供必要的时间与机会，尤其应将拒收货物交付 ROPEX 以供检验。如需补发货物，客户应根据 ROPEX 要求并依据法律规定将瑕疵货物退还 ROPEX，但客户不享有单方退货权。在后续履行过程中，ROPEX 有义务承担后续履行的必要费用，特别是运输费用与材料费用，但因将瑕疵产品运送至履行地以外地点导致费用增加的部分除外，地点变更符合产品约定用途的除外。若 ROPEX 本无义务提供安装、拆卸、拆装服务，则后续履行不包括对瑕疵产品的拆卸、移除、拆解，以及对无瑕疵产品的安装、装配、组装。若 ROPEX 本无安装义务，则后续履行亦不包括瑕疵产品的拆除及无瑕疵产品的重新安装。在此情况下，拆除与安装费用不属于后续履行费用，该等费用至多可在损害赔偿请求中主张，ROPEX 在后续履行中不承担该等费用。
7. 因客户对产品使用、保管、运输不当或处置错误、疏忽导致产品状况恶化，或因产品自身性质及功能所固有的正常变化（如正常损耗）导致恶化的，客户不享有瑕疵索赔权。
8. 根据《德国民法典》（BGB）第 445a (1) 节的规定，除非供应链中的最后一项合同为消费品买卖合同（《德国民法典》第 478 节、第 474 节）或数字产品提供消费合同（《德国民法典》第 445c 2 句、第 327 (5)节、第 327u 节），否则排除客户主张费用偿还的请求权。客户仅有权依据本供货条款第 11 条的规定主张损害赔偿。

§ 9 权力瑕疵

1. 若第三方权利妨碍产品按合同约定使用，客户须毫不迟延地以文本形式将第三方主张权利的情况通知 ROPEX，并授予 ROPEX 为对抗该等第三方权利主张所需的一切授权，相关费用由客户自行承担。
2. 若第三方权利妨碍产品按合同约定使用，ROPEX 有权自行决定采取适当措施排除该等第三方权利或其主张，自行承担费用为客户向第三方取得使用权，或在不影响产品符合合同约定的前提下更换产品，使产品不再侵犯第三方权利。
3. 若无法合理期待客户接受根据本供货条款第 9 条进行的后续履行，或 ROPEX 无正当理由拒绝该后续履行，或 ROPEX 未在客户设定的合理期限内按要求完成后续履行，客户有权解除合同或减少价款。若对产品合同使用的妨碍仅为轻微瑕疵，客户不得解除合同。
4. 若侵权系因客户提供的指示、客户主动进行的修改或客户未按合同约定使用产品所致，排除客户就第三方财产权或著作权被侵犯而向 ROPEX 主张的任何赔偿请求权。
5. 仅在最终客户为消费者的情况下，客户方有权依据《德国民法典》（BGB）第 445a 条的规定，就权利瑕疵向 ROPEX 行使追偿权。
6. 赔偿请求权仅可根据本供货条款第 11 条的规定主张，且以 ROPEX 知道或应当知道存在冲突的第三方权利为前提。

§ 10 缺陷索赔的时效期间

基于物的瑕疵与权利瑕疵的请求权，时效期间为产品交付给客户之日起十二个月；如须验收的，自验收之日起算。
这不适用于：(i) 本供货条件第 12 条所涵盖的任何索赔；(ii) 根据《德国民法典》§§ 438 (1) nos. 1 和 2 提起的诉讼；(iii) 根据《德国民法典》§§ 445a、445b 和《德国民法典》§§ 478 提起的诉讼；时效期限的法律规定适用于 (i) 至 (iii) 的情况。

§ 11 责任

1. 除非本供货条款（含本11条）另有约定，ROPEX 就违反合同义务及法定义务的行为，依法承担责任。
2. ROPEX公司对因ROPEX公司或ROPEX公司的任何法定代表人或代理人的故意（vorsätzlich）或重大过失（grob fahrlässig）失职而造成的损失赔偿承担无限责任（无论何种法律原因）。
3. 如果 ROPEX 或 ROPEX 的法定代表人或代办人仅因简单或轻微疏忽而失职（根据法规，责任程度较轻，如对自身事务的勤勉尽责或微不足道的失职），ROPEX 仅承担以下责任
   • • a. 不限于因生命、肢体或健康受到伤害而造成的损失
   • • b. 因违反重要合同义务而造成的损失。重要的合同义务是指对正确履行合同至关重要的义务，客户经常依赖并有权依赖这些义务的履行。但在这种情况下，ROPEX 的责任仅限于此类合同的典型损失，以及在合同签订时可预见的损失。
4. 若 ROPEX 存在欺诈性隐瞒瑕疵、提供质量或状态保证，或承担采购风险的，本条第 3 款约定的责任限制不予适用。此外，前述约定不影响任何法定强制性责任，包括但不限于《德国产品责任法》（ProdHaftG）项下的责任。
5. 凡对 ROPEX 的责任予以排除或限制的，该等排除或限制同样适用于 ROPEX 的法人机构、法定代表人、雇员、工作人员及履行辅助人的个人责任。
6. 在遵守其他责任约定的前提下，仅在下列情形下，客户方可就其因 ROPEX 交付货物而向第三方承担的违约金或约定赔偿金向 ROPEX 主张赔偿：客户与 ROPEX 已就此作出明确约定，或客户在合同订立前已将该等风险书面告知 ROPEX。

§ 12 保密义务

1. 客户承诺，在双方业务关系存续期间及终止后，不得向第三方披露或以其他方式提供其在合同履行过程中知悉的 ROPEX 经营秘密与商业秘密，特别是所有图示、图纸、设计、说明、分析、计算、生产工艺、装配流程、营销策略、产品配方及其他专有技术（以下统称 “保密信息”）。该类信息即使未被明确标注为保密，亦视为保密信息。客户仅可为履行合同之目的使用保密信息，且仅在履行合同所必需的范围内向其雇员披露或提供该等信息，并应要求该等雇员遵守本保密义务。
2. 1.作为例外，保密义务不适用于以下数据及信息：(i) 向客户披露时已处于公开领域，或披露后非因违反保密义务而进入公开领域的；(ii) 向客户披露时，客户已合法持有且无需承担相关保密义务的；(iii) 客户从第三方合法获取且未被施加保密义务的；(iv) 客户未使用保密信息而独立发现的；(v) 客户因法定或监管义务而必须披露的。就第 (v) 项情形，客户须毫不迟延地将该保密信息披露义务告知 ROPEX。客户对其符合上述第 (i) 至 (v) 项例外情形承担举证责任。
3. 保密信息的全部权利归 ROPEX 所有。本供货条款的任何规定，均不得被明示或默示解释为对保密信息权利的转让或许可授予。
4. 保密义务在合同终止后持续有效。仅当保密信息已为公众普遍知悉时，保密义务方告终止。
5. 客户不得对 ROPEX 的物品（尤其是原型、样品及产品）进行反向工程。客户尤其不得通过分析、拆卸 ROPEX 的物品，以获取该物品的属性、成分、部件及部件间相互作用的相关信息。
6. 应 ROPEX 要求（但最迟于双方合作终止时），客户须向 ROPEX 归还其所有的全部物品、记录、文件及档案（无论存储介质）及其任何复制品；或应 ROPEX 要求，将该等物品、记录、文件及档案（无论存储介质）及其任何复制品不可恢复地销毁，并书面确认其已不再持有 ROPEX 所有的该等物品、记录、文件、档案（无论存储介质）及其任何复制品。
7. 专项保密协议及法定保密保护规定不受本条款影响。双方另行订立的保密协议，优先于本供货条款第 12 条的约定。

§ 13 准据法与管辖地约定

1. 1.本供货条款和合同受德意志联邦共和国法律管辖；《联合国国际货物销售合同公 约》（CISG）不适用。

   2.因本供货条款及相关合同产生的一切权利义务争议（包括条款及合同的效力争议），专属管辖法院为 ROPEX 注册地法院。但 ROPEX 亦有权向客户的一般管辖地法院主张权利。本约定不影响法定强制性规定的适用，尤其不影响法定专属管辖的规定。

§ 14 其他约定

1. ROPEX 的数据隐私政策见https://ropex.de/de/datenschutz.html。客户数据的存储符合法律规定，详情请参见 ROPEX 的数据隐私政策。
2. 未经 ROPEX 事先书面同意，客户不得将因本合同产生的债权转让或让与第三方。《 德国商法典》§ 354 a不受影响。
3. 对本供货条款的任何修改、补充，均须以书面形式作出方为有效，本要求亦适用于对本条书面形式约定本身的修改。
4. 若本供货条款的任何条款无效或无法执行，不影响其他条款的效力；本条款未约定确属必要条款的，亦同。双方应将该无效或无法执行的条款，替换为法律准许、可执行，且经济效果与原条款核心宗旨最相近的条款。若本条款存在约定漏洞，双方应依据订立时的合意，就疏漏内容另行达成补充协议。

ROPEX 通用供货条款增补：”禁止向俄罗斯再出口 “条款（欧盟理事会第 833/2014 号条例第 12g 条）

增补件自 2024 年 3 月 11 日起有效

欧盟旨在打击规避欧盟出口禁令的行为，重点规制将出口至第三国的货物再出口至俄罗斯的情形。据此，ROPEX 应履行相关法规要求，在其通用供货条款中增设本条《俄罗斯条款》作为第 15 条。

§ 15 俄罗斯条款

(1) 进口商 / 买方不得直接或间接向俄罗斯联邦出售、出口、再出口本协议项下提供的、或与本协议相关且属于欧盟理事会第 No 833/2014.3 条例第 12g 条管辖范围的任何货物，亦不得将该等货物用于俄罗斯联邦境内。相关依据参见：https://EUsanctions.integrityline.com

(2) 进口商 / 买方应尽最大努力，确保商业链下游任何第三方（包括潜在转售商）的行为不会妨碍本条第 (1) 款宗旨的实现。

(3) 进口商 / 买方应建立并维持有效的监督机制，以识别商业链下游任何第三方（包括潜在转售商）可能妨碍本条第 (1) 款宗旨实现的行为。

(4) 进口商 / 买方若违反本条第 (1)、(2) 或 (3) 款的约定，即构成对本协议核心条款的重大违约，出口商 / 卖方有权采取相应救济措施，包括但不限于：
(i) 终止本协议；以及
(ii) 本协定总价值或出口货物价格（以较高者为准）5%的罚款。

(5) 进口商 / 买方应立即向 ROPEX 通报在适用本条第 (1)、(2)、(3) 款过程中出现的任何问题，包括第三方可能妨碍本条第 (1) 款目的实现的任何相关行为。